A busca de um propósito está no centro da governança das empresas

Normalmente, a busca de um propósito está no centro de todas as organizações e é, portanto, de importância primordial para a governança de organizações. A boa governança de organizações estabelece as bases para o cumprimento do propósito da organização de forma ética, eficaz e responsável, de acordo com as expectativas das partes interessadas. Os resultados organizacionais desta boa governança são o desempenho eficaz; e a administração (stewardship) responsável.

Pode-se definir o órgão de governança como uma pessoa ou grupo de pessoas que têm a responsabilização final por toda a organização. Toda entidade organizacional tem um órgão de governança, esteja ou não explicitamente estabelecido. Um órgão de governança pode ser explicitamente estabelecido em vários formatos, incluindo, mas não se limitando a, um conselho de administração, conselho de supervisão, diretor único, diretoria conjunta e vários diretores ou curadores.

Ele deve assegurar que a organização proteja e restaure os sistemas dos quais depende. Nesse sentido, o órgão de governança deve considerar e gerenciar o risco associado às decisões que tome e que possam impactar sistemas ambiental natural, social e econômico. Ao fazer isso, o órgão de governança deve assegurar que as partes interessadas pertinentes sejam consultadas e engajadas.

Esse processo deve proporcionar clareza sobre o impacto que as decisões do órgão de governança têm, ao longo do tempo, sobre os aspectos em relação aos quais a organização: depende diretamente; não depende diretamente, mas cuja capacidade de sustentar-se será afetada pelas decisões do órgão de governança. O órgão de governança deve assegurar que, quando a organização relatar e divulgar seu modelo de geração de valor, sejam incluídos: a visão integrada das relações entre o modelo de geração de valor da organização e os sistemas dos quais ela depende (e que a organização também afeta por meio de sua geração de valor); os riscos que se apresentam à organização e ao seu modelo de geração de valor, pelos sistemas do ambiente natural, social e econômico em que ela opera, e pelas decisões do órgão de governança; os riscos que se apresentam aos sistemas do ambiente natural, social e econômico pela organização, por seu modelo de geração de valor e pelas decisões do órgão de governança.

A NBR ISO 37000 de 09/2022 – Governança de organizações – Orientações fornece orientações sobre a governança das organizações. Fornece também os princípios e os aspectos-chave das práticas para orientar os órgãos de governança e os grupos de governança sobre como cumprir as suas responsabilidades, de modo que as organizações que governam possam cumprir o seu propósito. Destina-se às partes interessadas envolvidas ou impactadas pela organização e pela sua governança.

A busca do propósito está no centro de todas as organizações e é, portanto, de importância primordial para a governança de organizações. A boa governança de organizações estabelece as bases para o cumprimento do propósito da organização de forma ética, eficaz e responsável, de acordo com as expectativas das partes interessadas.

Os resultados organizacionais desta boa governança são: o desempenho eficaz; a administração (stewardship) responsável; e o comportamento ético. Boa governança significa que a tomada de decisão da organização é baseada no ethos, cultura, normas, práticas, comportamentos, estruturas e processos da organização. A boa governança cria e mantém uma organização com um propósito claro, que proporciona valor a longo prazo, consistente com as expectativas das suas partes interessadas pertinentes.

A implementação da boa governança é baseada em liderança, em valores e em um quadro de mecanismos, processos e estruturas que são apropriados aos contextos interno e externo da organização. Esta orientação é dirigida aos órgãos de governança e grupos de governança, mas também pode ser útil para aqueles que os apoiam no exercício de suas funções, como: o pessoal; os praticantes de governança; e as outras partes interessadas.

As organizações que utilizam esta orientação estarão melhor equipadas para entender as expectativas de suas partes interessadas e aplicar a criatividade, cultura, princípios e desempenho necessários para entregar os objetivos da organização de acordo com seu propósito e valores. Seus órgãos de governança responsabilizarão os gestores e assegurarão que a cultura, as normas e as práticas da organização estejam alinhadas com o propósito e os valores da organização. Esta orientação estabelece princípios de governança que auxiliarão os órgãos de governança no exercício dos seus deveres de forma eficaz, prudente e eficiente, ao mesmo tempo em que aumenta a confiança, inclusão, responsabilização, legitimidade, capacidade de resposta rápida, transparência e equidade.

Os órgãos de governança que aplicam esta orientação podem esperar que as organizações que governam alcançarão desempenho eficaz, administração (stewardship) responsável e comportamento ético. Quando as organizações usam este documento, as partes interessadas em todos os países e setores podem ter maior confiança de que os órgãos de governança dessas organizações são responsáveis, responsabilizáveis, justos e transparentes, agem com probidade e tomam decisões baseadas em riscos e esclarecidas por: informação verossímil e dados confiáveis; expectativas das partes interessadas; obrigações de compliance; expectativas éticas e da sociedade, incluindo as antecipadas para as futuras gerações; e impactos, e confiança, no ambiente natural.

Os benefícios da boa governança podem se aplicar: à própria organização; às partes interessadas membro; a outras partes interessadas. A governança das organizações é facilitada pela aplicação de princípios que ajudem a organização a cumprir seu propósito organizacional e, ao fazê-lo, gerar valor para a organização e para as suas partes interessadas.

A figura abaixo fornece uma visão geral da governança das organizações e dos princípios e resultados de governança descritos neste documento. Esses componentes já podem existir na íntegra ou em parte na organização. No entanto, às vezes, precisam ser adaptados ou melhorados para que a governança da organização permaneça eficaz, eficiente e apropriada ao seu contexto e à natureza dinâmica únicos.

Todas as partes interessadas esperam que as organizações, especialmente aquelas que impactam diretamente em suas vidas, sejam bem governadas. Isso resulta na necessidade de desenvolver uma compreensão comum do que constitui a governança das organizações em todas as jurisdições. Portanto, é necessária uma abordagem global baseada no consenso. Este documento define condições e princípios de governança, e recomenda aspectos-chave da prática que podem orientar aqueles que governam organizações para compreender e cumprir suas responsabilidades, para que a organização que governam possa cumprir seu propósito.

Esta orientação é para os membros do órgão de governança e para os grupos de governança, aqueles a quem supervisionam e aqueles perante quem o órgão de governança é responsabilizável. Destina-se também às partes interessadas envolvidas ou impactadas pela governança das organizações. A governança das organizações é um sistema de base humana pelo qual uma organização é dirigida, supervisionada e responsabilizada por alcançar seu propósito organizacional definido.

Em sua essência, isso inclui: estabelecer e se comprometer com o propósito organizacional e valores organizacionais; determinar a abordagem da organização para a geração de valor; dirigir e se engajar com estratégia para gerar valor; supervisionar para que a organização desempenhe e se comporte de acordo com as expectativas estabelecidas pelo órgão de governança; demonstrar responsabilização por esse desempenho e comportamento. A governança é exercida em toda a organização por grupos de governança, incluindo: as partes interessadas membro; o órgão de governança; os gestores; e outras funções internas da organização.

O órgão de governança é responsabilizado por estabelecer e manter uma estrutura organizacional integrada de governança em toda a organização que coordena essas atividades de governança, de tal forma que a organização realize desempenho efetivo, administração (stewardship) responsável e comportamento ético. Convém que essa estrutura organizacional de governança assegure que os tomadores de decisão tenham autoridade, competência e recursos apropriados para as responsabilidades que lhes são dadas.

A delegação eficaz e a tomada de decisão transparente empoderam o pessoal para agir apropriadamente, resultando em uma organização mais resiliente e ágil. Convém que os controles e as ações subsequentes de melhoria sejam planejados e implementados para assegurar que o sistema de governança permaneça adequado ao propósito da organização.

O órgão de governança pode delegar, mas ainda continua responsável pelo que delegou e continua sempre responsável pela organização como um todo. Ao delegar, convém que o órgão de governança delegue de forma que aumente a confiança e a transparência.

Para que a delegação e a prestação de contas sejam eficazes, convém que o órgão de governança assegure que as seguintes condições sejam cumpridas: os resultados esperados sejam negociados, especificados e acordados; os recursos necessários estejam disponíveis; a autoridade corresponda ao nível de responsabilidade, que inclui a autonomia para fazer cumprir planos para alcançar os resultados acordados dentro dos parâmetros estabelecidos; as saídas, os resultados e os processos para alcançar as responsabilidades sejam periodicamente relatados e apresentados com evidências de que as ações tomadas são razoáveis e apropriadas; as consequências, como sanções, para o não cumprimento de uma responsabilidade ou não adesão aos parâmetros estabelecidos sejam aplicáveis. Convém que ninguém seja responsabilizado por assuntos sobre os quais não têm autoridade ou para os quais as expectativas não foram declaradas ou acordadas.

As pessoas responsáveis podem delegar para outras. No entanto, convém deixar claro que aqueles que delegarem permanecem responsáveis pelo uso dessa autoridade pelo delegado. Convém que a delegação seja formalizada juntamente com os processos de garantia apropriados. Convém que os limites da autoridade decisória sejam aplicados em resposta ao risco avaliado.

A governança e a gestão são atividades distintas, necessárias e complementares que interagem e influenciam umas às outras. A governança envolve definir e ser responsabilizado pelo cumprimento pela organização de seu propósito dentro dos parâmetros estabelecidos para a organização, enquanto a gestão trata de cumprir os objetivos associados, fazendo escolhas dentro desses parâmetros.

Convém que o órgão de governança assegure a clareza dos papéis e das responsabilidades de todos os envolvidos e responsabilize aqueles a quem delega. O grau de separação de deveres entre o órgão de governança e os gestores varia de acordo com as necessidades e circunstâncias organizacionais. Em certas circunstâncias, como no caso de um membro executivo do órgão de governança, pode ser exigido que um indivíduo cumpra tanto as responsabilidades de governança quanto as de gestão.

Nesses casos, é importante que essa pessoa seja capaz de distinguir quando está cumprindo as diferentes responsabilidades e que aja e se comporte de acordo. Este documento fornece orientação sobre a governança de organizações e complementa as normas de gestão. Faz isto definindo e orientando o papel e o funcionamento da governança da organização.

O objetivo da governança, e o dever do órgão de governança, é criar as condições para, e para possibilitar, que a organização atue ao longo do tempo, de tal forma que o seu propósito organizacional seja cumprido e valor seja gerado conforme pretendido. Pode ser dito que uma organização está contribuindo para o desenvolvimento sustentável, e é sustentável, quando ela gera valor de uma forma que atenda às necessidades do presente sem comprometer a capacidade das gerações futuras de atender às suas próprias necessidades.

Ao alinhar a governança de uma organização com o desenvolvimento sustentável, por exemplo, por meio dos ODS da ONU, os órgãos de governança ajudam a criar as condições para o sucesso futuro de uma organização. Como resultado, convém que os órgãos de governança assegurem que o desenvolvimento sustentável e a sustentabilidade sejam considerações fundamentais ao governar e aplicar os princípios de governança deste documento.

Convém que o órgão de governança trate, e assegure que a organização trate, todas as partes interessadas de forma justa, e convém que considere as expectativas das partes interessadas pertinentes. Convém que o órgão de governança assegure que o propósito organizacional e o valor pretendido a ser gerado sejam definidos por meio do engajamento com partes interessadas membro, partes interessadas de referência e outras partes interessadas pertinentes. Embora não sejam definidos como partes interessadas, convém que o ambiente natural e a sociedade como um todo também sejam considerados pelo órgão de governança em sua tomada de decisão, porque afetam ou serão afetados pelas atividades da organização.

A composição e a estrutura do órgão de governança irão variar entre as organizações. No entanto, convém que o órgão de governança, como um coletivo, permaneça adequadamente equipado para cumprir seu papel. Convém que as nomeações para o órgão de governança sejam transparentes para as partes interessadas e considerem: a competência (conhecimento e compreensão pertinentes, habilidades e experiência); a diversidade e a inclusão; a independência de pensamento e de ação; a capacidade; a probidade; e o compromisso.

Dependendo do porte da organização, os órgãos de governança podem criar comitês para ajudá-los a cumprir suas obrigações. Esses comitês podem ser estatutários ou voluntários. Convém que, em ambos os casos, eles forneçam ao órgão de governança capacidade adicional, habilidades, independência, diversidade e/ou representação de partes interessadas.

Se um órgão de governança utilizar comitês de apoio, convém que o órgão de governança assegure que ele efetivamente delegue as responsabilidades e a autoridade necessárias a tais comitês. Em todos os momentos, convém que o órgão de governança atue coletivamente, realizando muitas atividades inter-relacionadas, para exercer sua autoridade e cumprir sua responsabilização. Convém que os membros do órgão de governança ajam com probidade e no melhor interesse da organização, aplicando os princípios deste documento.

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