Ativismo de acionistas previne escândalos como a Lava Jato

Projeto de normas técnicas

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Jefferson Kiyohara

Há poucas semanas, um renomado fundo de pensão noticiou a introdução de padrões de governanças mais rígidos em seus critérios de investimento, incluindo a avaliação se a empresa possui ou não um programa de integridade efetivo. Tal fato ressalta a importância do papel do investidor e do acionista na contribuição direta para o fortalecimento da cultura de compliance no mundo corporativo brasileiro.

O ativismo pode ser positivo para as companhias, mas se adotado com visão de curto prazo, como fogo de palha, poderá ter efeito contrário e trazer riscos e desgastes à imagem da companhia. Tipicamente envolve questões distintas que vão da estratégia financeira, passando por aquisições, fusões e cisões, e também assuntos envoltos em responsabilidade social e ambiental. O ativismo do acionista pode ser um importante passo de fomentação ao compliance, por exemplo, ao incentivar que a organização implemente um Programa Efetivo de Compliance, e que posteriormente o mesmo seja reconhecido – o selo Empresa Pró-Ética e a certificação ISO 37001 são bons exemplos de opções.

Pois bem, pensando no ativismo sob o prisma de promover o compliance, vejo como uma iniciativa positiva trazendo ganhos para o investidor e para a companhia. No caso da empresa, ao adotar um programa de compliance efetivo, a organização mitiga riscos reputacionais e financeiros, reduz a probabilidade de ocorrência de fraudes e crimes monetários como a corrupção. Todas essas medidas ajudam a organização a preservar a sua saúde financeira, seus relacionamentos e seus negócios com os stakeholders, além de atrair e reter talentos sustentados por uma cultura organizacional sólida e ética.

Já para o investidor é um reforço à transparência e perenidade do negócio, e à concretização dos ganhos futuros, trazendo tranquilidade de não ser surpreendido por mídias negativas, sanções ou multas, que podem gerar consequências como perdas financeiras relevantes e danos reputacionais traduzidos pela queda no valor das ações, por exemplo.

Há investidores que buscam o risco e exigem um prêmio por isto. Mas não os riscos associados à possibilidade de crimes financeiros como a corrupção, o suborno e lavagem de dinheiro. Um investidor pode sim ser surpreendido por perdas substanciais em organizações que tinham um modelo de negócio promissor e sólido, assim como histórico de resultados financeiros positivos, porém sem a preocupação com a cultura ética e o compliance da sua marca. A existência de um programa de compliance efetivo atrairá investidores, independentemente do apetite ao risco de cada um deles.

E mesmo tendo um fator de atratividade sob os olhos do investidor, o Programa de Compliance maduro não é realidade na maioria das empresas brasileiras. Por isso, o ativismo de investidores e acionistas por compliance pode ajudar na mudança deste cenário, condicionando o seu investimento à adoção de medidas de compliance efetivas reais e duradouras. Além da proteção dos investimentos, trata-se de uma contribuição evolutiva para os negócios e, sobretudo, numa colaboração ativa para um País mais ético e justo.

Jefferson Kiyohara é líder da prática de riscos & compliance da Protiviti.

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Qual o momento certo de iniciar um processo de Governança em sua empresa?

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Todas as empresas são criadas para atender uma necessidade do mercado. Se ela conseguir suprir essa lacuna e ainda obter lucros, pode-se dizer que esta empresa atingiu os seus objetivos. Mas a situação muda de figura quando se trata de manter esse ritmo por muito tempo. Amauri Nóbrega, especialista em estratégia e finanças, diz que somente com a governança corporativa o sucesso pode se prolongar ao longo dos anos.

“A situação se complica a partir do momento que começamos a levar isso ao longo do tempo. Se for por um ano, tudo bem, mas por 100 anos, aí a visão muda. Desta forma, esta pode ser considerada uma empresa de sucesso”, complementa.

No entanto, somente a implantação de uma Governança Corporativa não levará a empresa ao sucesso, visto que são vários os fatores que contribuem para isso. Em contrapartida, Amauri acredita que a ausência de uma Governança estruturada é um grande risco de fracasso e explica: “O sistema de Governança é que vai ser base para que cada um dos agentes de governança tenha o seu papel no negócio bem definido, com regras e práticas claras para gerar valor sustentável ao longo do tempo”.

E qual o momento certo de implementar a Governança Corporativa Segundo Amauri Nóbrega, implementar a Governança Corporativa é um processo longo e contínuo, praticamente uma jornada. No Brasil, por exemplo, as empresas começam a considerar a Governança Corporativa somente quando precisam de financiamento externo.

“Sou radicalmente contra esse pensamento, pois para mim, a empresa já deveria nascer com os princípios em seu DNA e ir aumentando as suas ações de boas práticas à medida que o negócio vai crescendo”, explica. Dessa forma, quando esta empresa futuramente buscar financiamento externo, seja para investir em uma fábrica, para aquisição de outra empresa ou até mesmo para tentar a sua venda, os analistas notarão que as boas práticas de Governança Corporativa já estão enraizadas, o que demonstrará outra imagem para aquele que irá avaliá-la. “Governança nada mais é do que seguir práticas que venham dar transparência, equidade, prestação de contas aos acionistas e responsabilidade aos administradores, princípios esses que constam no Código de Melhores Práticas de Governança do IBGC”, explica Amauri.

Por fim, o consultor opina sobre a atual situação da maior estatal brasileira, a Petrobras, que para ele está sofrendo com uma “desgovernança corporativa”. “Inundada por várias denúncias de corrupção e só depois de tudo vir a público, o governo resolveu criar um Comitê de Governança. Isso é um grande exemplo de ‘desgovernança’”. Ele analisa que este é um exemplo claro de como a Governança Corporativa pode afetar toda uma cadeia e até mesmo um país inteiro.

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Governança Corporativa: vital para a gestão das empresas

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O desequilíbrio nas contas do governo federal levou à necessidade de ajustes que redesenhassem os rumos da economia do Brasil. Com quadro de crescimento pouco promissor, muitas empresas se veem diante da necessidade de definir suas pautas com vistas a se manterem sadias e rentáveis. Nesse contexto, o especialista em direito empresarial, Antonio Carlos Morad, sócio-fundador da Morad Advocacia Empresarial, aponta como vital a implantação da Governança Corporativa.

O especialista recomenda às empresas sem governança que adotem minimamente os pilares de um negócio sustentável como a Estruturação Social, buscando o equilíbrio das relações da empresa, Estruturação Legal, através da preparação de documentos legais para respaldar às regras do negócio, Estruturação Empresarial e solidificação das estruturas e processos, visando acompanhamento sistêmico de resultados do negócio e direcionamento dos executivos.

De acordo com Morad, “as empresas sem governança corporativa tendem a tomar decisões passionais e nem sempre técnicas, essenciais à saúde da empresa, o que num ano em que a ordem é “fazer ajustes” poderia colocar em risco as suas operações”. “As empresas que implantaram a Governança enfrentam desafios organizacionais de forma menos traumática e elevam suas chances de sobrevivência e rentabilidade, o que, por si só, justifica a sua implantação em qualquer segmento do negócio”, defende.

Às empresas que possuem Governança formalmente implantada cabe definir da pauta de 2015, considerando os resultados de 2014, as metas alcançadas, números de projetos concluídos com êxito e resultados quantitativos e qualitativos obtidos. “De praxe também é fazer um realinhamento do planejamento estratégico, pois muitos planos certamente não fazem mais sentido diante do quadro político nacional”, diz.

Morad lembra que o modelo de gestão é obrigatório apenas para empresas de capital aberto, porém, a vantagem para as demais empresas de capital fechado ou sociedades limitadas é a de demonstrar um alto nível profissional e técnico, além de propiciar maior transparência aos acionistas, proprietários e todos os terceiros envolvidos com a empresa, os chamados stakeholders.